一、需求预判及并购方式的选择

（一）需求预判

第一步：查缺口

1、资金替换可行性和成本

2、金融机构“躲闪”原因

第二步：堵漏洞

1、法律尽调与财务尽调协同互助

2、股权收购vs资产收购vs委托代建等其他方式

3、分阶段收购

第三步：补增信

1、资产抵押

2、股权抵押

3、保证（自然人+企业）

4、应收帐款质押

5、项目预期收益

（一）资产转让模式与股权转让模式的税收情况（见表格）

1、股权买入、股权卖出，股权转让方式最低

2、如自持要通盘测算交易成本

（二）需求预判及并购方式的选择

合作协议框架搭建（见表格）

1、定义：对于在协议中出现的专用名词进行逐一定义。

2、合作基础：合作的先决条件、承诺与保证。一般会列明在尽调过程中发现的问题点，并需要对方给出解决方案的承诺。

3、收购对价确定：基准日的确定，影响后续调整组成包括什么？资产价格？

4、交易流程图：双方重要的权利义务列明

5、合作的具体步骤

（1）根据交易步骤进行模块式的描述。

（2）目前涉及的合作模式大部份为股权合作。分为股权转让与增资

（3）股权合作模式下，一般合作协议必备的条款有：具体合作模式、合作成本、资金进入的时点和路径、项目公司摘牌约定、目标地块一级开发及二级开发约定、项目公司运营管理约定、项目公司清算等。

（4）如合作模式是入股合作方已设立的项目公司，应增加如下条款：现有项目公司债权债务的承继安排、共管约定、过渡期安排、股权交割安排等。

6、通用条款：担保条款、排他条款、承诺与保证、违约条款

二、交易价款的确定

1、参考案例一

地块出让金1·5亿元（现价值2亿元），项目公司注册资本3000万元，股东借款5000万元，尚欠土地出让金7000万元，（1）股权转让价款多少钱？受让方支付的实际总价是多少？（2）若项目公司已进行了三通一平，但工程款2000万元尚未支付，股权转让总价是多少？受让方实际支付的总价是多少？

（1）股权转让价款8000万元=2亿元-5000万元-7000万元

股权转让价款不等于交易价款

股权转让价款=交易价款-项目公司负债

股权溢价=股权转让价款-注册资金

（2）  

交易价款的确定方式（土地or资产）

交易价款对应的是全部资产的，股权转让价款6000万元=2亿元-5000万元-7000万元-2000万元

交易价款对应的是土地的，转让价款8000万元=2亿元=2000万元-2000万元-5000万元-7000万元

二、公式梳理

土地估值：应包含获取土地成本、契税、服务费，以及持有土地产生的成本、利息、费用、股权溢价。

土地净值=土地估值-土地债务（包括未付土地成本、契税、服务费-未付持有土地产生的成本、利息、费用）

资产估值=土地净值+在建工程净值+其他资产净值

股权价款=资产估值-银行借款-股东借款-其他债务

三、先决条件的设定

四、交易过程注意事项

五、担保措施