三、先决条件（交易能够推进的特定条件）的设定

（一）先觉条件设定依据

1、被收购方商务条件

2、收购方商务条件

3、尽调过程中发现的待解决事项

（二）常见约定事项

1、抵押权人的通知/同意

2、承租状况及承租人的优先购买权

3、租赁主体变更协议的签署

4、租赁保证金的结算

5、施工承包人优先受偿

6、原产权人就不动产已向他方作出的承诺

7、被收购方落实向收购方提供的担保措施

8、拆迁安置完成

（三）先决条件的豁免

1、常规情况：待先决条件全部成就后按合作协议约定双方各自履行相应权利义务

2、特殊情况：基于商务条件及土地取得或建设的现实条件，收购方可对于部分先决条件予以豁免

四、交易过程注意事项

1、过渡期

（1）转老股vs增资

（2）公司共管（监管帐户、印章）

（3）基准日

（4）重大不利变化

2、控制

（1）过户手续、交割、核验

（2）实物交付

（3）“三会”治理

（4）人权、财权、物权

（5）僵局制度

3、操盘与并表

（1）现有第三方协议的解除

（2）管理费、营销费

（3）品牌使用和保护

（4）并表：“控制”的要素（50%以上表决权、或者50%以下+财务经营决策权、董事会任免权或表决权）

4、项目资金管理

（1）原股东贷款的安排

（2）在线融资及其增信措施的安排：归还贷款、注销抵押、撤销查封

（3）后续资金的筹措（开发贷、股东委贷；同股同投vs同股不同投）

（4）或有负债

（5）结束共管、付款

5、担保措施

（1）资产抵押（优选）

最优先级担保措施

尽调阶段核实拟抵押资产价值

核实拟抵押资产权利限制现状

（2）股权抵押

股权部份转让的，阶段性解除质押，并及时办理剩余部分股权质押

（3）实控人保证（次选）

劣后级担保措施

核实实控人资信情况

（4）担保阶段

A满足先决及交易阶段

担保被收购方实现各项先决条件

担保双方各项交易流程执行

担保收购方资金安全

B交易后阶段

担保被收购方各项承诺与保证

担保被收购方或有负债

如系合作开发的，担保至一方退出合作

（5）参考案例二

A公司作为一家工业公司，多年前通过出让方式取得一块工业用地，并建造厂房。目前土地及房屋已被抵押给两家银行（合计约1·5亿元），还有三个债权人（合计约6000万元）通过法院进行查封。目前市场价约3亿元。问：项目前转让的前提工作？问：可能发生风险的环节？

A物权法第191条

B民法典第406条

C流押和流质的有条件承认

物权法186、211

民法典401、428

（6）简单列了结合担保措施的（见2图）