五、股权收入的核定

（一）股权转让所得个人所得税管理办法

1、税务机关有权核定股权转让收入：

低于股权对应的净资产份额；

低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费；

低于相同或类似条件下同意企业同一股东或其他股东股权转让收入；

低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入；

不具合理性的无偿让渡股权或股份

2、受让方作为扣缴义务人

（二）企业所得税法

1、税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：

企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其他关联方应纳税收入或者所得额；

其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的；

六、合作协议与章程约定不一致的问题

（一）协议与章程约定不一致的情形

1、合作协议约定未反映在企业章程之中；

2、合作协议约定与章程内容冲突。

（二）不利影响

无法约束其他股东、后续股东、目标公司、以及董监高

七、项目土地为企业购买破产企业资产方式取得

（一）获得方式

以购买破产企业资产的方式取得相关土地权益方式

（二）特殊情况

1、并非当然取得对应划拨用地的土地使用权（最高院有单独司法解释，要求办理重新办理划拨手续）

2、关注税费承担和发票取得

八、融资途径的风险

（一）非传统融资途径的风险

1、REITS

（1）国内REITS试点“不涉房”，缺乏政策支持

（2）发展历史短，未经市场熟悉及检验

（3）转让机制不完善、流动性弱、管理能力参差不齐。

2、房地产股权投资基金

（1）通常“明股实债”须足额重视、关注风险

（2）私募基金无放贷资质

（3）对架构中的融、投、管、退流程均需全面关注风险

九、“毛地转让”的特殊风险

（一）原因

历史原因

政府原因

（二）风险

承担补偿义务

项目开发受阻

（三）如何应对

1、尽职调查

2、深度调查走访

3、重视交易架构

十、“排他协议”问题

（一）并购项目启动至形成交易文件时间长

（二）签订排他协议预留充分时间

（三）排他协议存在毁约风险

（四）应对

1、设置合理排他权限

2、设置部分解除路径

3、合理设置排他费用

4、明确损失承担