一、在建工程项目尽职调查要点

（一）主要核查事项

1、证照及批复类资料

（1）项目立项文件及相关政府批文

（2）建设用地规划许可证及相关规划文件

（3）建设工程规划许可证及相关规划文件

（4）建设工程施工许可证

（5）行政许可证照（环保、消防、人防、绿化、排污、卫生等）

（6）竣工验收的相关资料（规划、消防等）

（7）项目所涉预售许可证

（8）其他涉及项目开发的政府文件、批复等文件

2、建设工程合同类

（1）主要工程合同：如施工总承包合同、工程总承包合同、桩基工程合同、指定分包合同（如有）、钢结构、幕墙、水电安装、装修合同等

（2）主要专业合同：如监理合同、项目管理合同、工程咨询合同、运输合同、设备和材料采购合同等

（3）合同履约情况：合同履行情况统计表（合同台账）或以书面形式加以说明

3、其他文件类

（1）合作开发建设项目合同

（2）抵押、租赁或其他权利限制

（3）项目预售台账、销售合同（可以用密钥登陆政府平台下载数据）

（4）停建、缓建、安全事故……

（二）关注重点

1、项目各类证照是否齐全

记载内容是否存在冲突

记载内容是否符合并购需求

2、重要合同履行情况

3、项目施工进展情况

已完工程界面划分

现场清退及材料清理

4、锁定某一基准日的房屋销控状态

5、已经取得的审批文件及其有效性

办理中的审批文件的可能获批时间

（三）主要风险项

1、未按规划进行建设的风险

《城乡规划法》第四十三条

第六十四条

2、施工合同无效风险

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条 

（1）承包人是否拥有承接该工程相应的资质等级证书

（2）该工程是否属于必须招标的工程，如是，则需核查相应招投标资料

（3）承包人是否存在违法分包、非法转包的情形

（4）有几份施工合同？其他可能导致无效的情形

3、停工及延期建设风险  

（1）土地闲置的风险  

（2）施工许可证是否需要重新核验，恢复施工需要向发证机关报告

（3）与施工方的纠纷、成本不确定风险，施工方不配合退场的风险 

4、重大合同履行风险

（1）合同主体

是否具备履约资质

是否存在挂靠转包

（2）合同范围

是否涵盖目标项目所有施工内容

是否存在不合理的交叉重叠

（3）合同价款

定额计价vs工程量清单计价

不合理计价条件

（4）合同履行情况核查

付款违约

大额签证或索赔

施工法结算申请金额与业主方初审金额差异

通过财务尽调交叉核实

5、建安成本合法票据风险

（1）土地成本

（2）建安成本 

6、项目预售风险

（1）目标项目销售情况影响双方交易最终对价的计算与确定

如对预售合同的条款本身进行审查：交房期限等等，销售代理合同是否存在利润转移情况

（2）逾期交付等违约责任的承担 

7、在建工程现场移交风险

风险要素

（1）是否更换施工单位

（2）工程质量责任转移、验收问题

（3）工程负债问题

注意事项

（1）应约定确定现场现状的时点，并通过现场拍摄、文字描述、列举清单等方式予以固定。

（2）应约定与建设工程有关的建筑材料、设备、构配件的归属问题。

（3）工程移交界面的划分确认，明确已完工程量和未完工程量。

（4）与在建工程有关的合同的处理问题，包括抵押借款合同、工程设计、监理、施工合同、材料采购合同、商品房预售合同等。

二、资产包项目尽职调查要点

（一）尽职调查方法

1、尽调范围的全面性与重点性相结合原则

全面性

（1）按项目所在区域

（2）按项目体量

（3）按项目取得方式

重点性

（1）按存货价值

（2）按项目关联度

（3）按项目公司属性

2、尽调方法选择

（1）现场全面尽调

在综合考虑尽调周期、人员配置、尽调成本的情况下，针对重点项目，宜开展现场全面尽调

（2）远程书面尽调

针对经筛选后的非重点项目，宜采用被尽调方根据尽调律师要求，提供书面资料，尽调律师远程审查资料的方式

3、分类拟定尽调资料清单

（1）公开招拍挂取得地块项目

（2）定向招拍挂取得地块项目

（3）合作开发/收购项目

（4）代建项目 

4、与被尽调方沟通协助

（1）人员配合

A开发、工程、财务、成本、销售、法务等部门

B对接负责人、资料提供、现场走访、负责人访谈

（2）资料调取

A已存档资料

B在建在售项目最新资料

C外部政府部门调取资料

（3）时间安排

A进场前资料准备

B现场对接

C退场后后续配合

(4)保密协议

5、人员访谈及项目现场踏勘

（1）人员访谈

资料显示重大风险内容

资料缺失存疑内容

……

（2）现场踏勘

项目建设进度

拆迁安置是否完成

配件要求是否完成

是否存在超规划建设

项目交付情况

……

6、擅用办公工具协调资产包尽调

（1）资料同步

目的：实现自被尽调方处陆续收集的资料能够及时同步到各项目负责人处，并尽可能保持项目组人员资料获取同步

（2）信息梳理与汇总

目的：针对尽调资料，及时提取各类信息并联通各项目进行汇总

（3）多人协作编辑

目的：多个项目资料同时汇总，风险要点同步更新

（4）在线会议

目的：实现远程书面尽调、人员访谈、与委托方沟通尽调情况等

（二）信息分类汇总技巧

1、土地及物业面积（见图片）

2、合作开发项目情况（见图片）

3、融资情况（见图片）

4、土地及物业抵押情况（见图片）

5、拆迁安置情况（见图片）

6、特殊配建要求（见图片）

7、涉诉情况（见图片）

8、违规开发建设情况（见图片）

……

（三）特殊风险要点归纳 

1、合作开发项目中第三方参与利润分配风险

2、员工跟投的风险

3、税筹风险

4、被收购方跨项目融资担保风险

5、批量物业竣工后二次改造的风险

6、跨项目与政府合作勾地的风险

7、拟收购平台公司体外保证风险

8、资料提供不完整的风险